Allerede i løpet av sitt første år som konge var Frederiks flåte blitt utvidet til over 50 skip. På hovedbasen til den dansk-norske flåten, Bremerholm, ble det slitt dag og natt med å utruste den voksende flåten med ammunisjon, våpen og annet utstyr, og i 1562 ble det skrevet ut nye mannskap fra både Danmark og Norge for å bemanne skipene. Våpenhvilen de to kongene hadde inngått i august 1561, hadde ett års varighet, men da avtalen skulle fornyes i 1562, kom ikke partene til enighet, noe som forverret situasjonen.

Våren 1563 begynte Frederik 2. å ta inn leieknekter fra Tyskland som ble stasjonert i østdanske byer. De innleide styrkene telte 25 000 mann